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證券法修訂有何變化:不再規定核準制 民事訴訟新突破

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備受關注的證券法修訂草案23日迎來全國人大常委會第四次審議。與此前的三次審議稿相比,草案四審稿從證券發行制度、證券民事訴訟賠償、提高證券違法成本等方面進行了修改完善。

不再規定核準制 為注冊制分步實施留空間

證券發行制度是證券法修改的重中之重。草案四審稿按照全面推行注冊制的基本定位規定證券發行制度,不再規定核準制。同時,為有關板塊、有關證券品種分步實施注冊制的進程安排,留出法律空間。目前試點注冊制改革已在上海證券交易所科創板成功落地并平穩運行,為證券法修改提供了良好的實踐基礎。

業內人士認為,草案四審稿在體現改革前瞻性的同時從中國資本市場實際出發,為繼續穩妥實施注冊制改革奠定了法律基礎。具體看來,證券法修訂草案四審稿將三審稿“證券發行”一章中的“一般規定”和“科創板注冊制的特別規定”兩節合并作出修改。

一是精簡優化證券發行條件。將發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求,改為“具有持續經營能力”。同時大幅度簡化公司債券的發行條件。

二是調整證券發行程序。在規定國務院證券監督管理機構依照法定條件負責證券發行申請注冊的基礎上,取消發審委制度。明確按照國務院和國務院證券監督管理機構的規定,證券交易所等可以審核公開發行證券申請,并授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。

三是強化證券發行中的信息披露。按照注冊制“以信息披露為核心”的要求,增加規定發行人報送的證券發行申請文件,應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,內容應當真實、準確、完整。

四是為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間,證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟,由國務院規定。

證券民事訴訟迎來新突破

作為提高證券違法成本的重要環節,在加大行政處罰和刑事制裁的同時,應當充分發揮民事賠償的作用。然而一直以來,證券民事訴訟具有涉及投資者人數眾多,單個投資者起訴成本高、起訴意愿不強等特點。

多方建議證券法修訂中要在民事訴訟法框架內,結合證券民事訴訟的具體特點,有針對性地完善相關制度。同時,發揮投資者?;せ乖謚と袷濾咚現械淖饔?,明確投資者?;せ箍砂湊?ldquo;明示退出、默示加入”規則,為證券登記結算機構確認的受損害的投資者向法院辦理登記,提起代表人訴訟。

對此,草案四審稿增加了相應規定。修訂草案明確,投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟,可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的,人民法院可以發出公告,說明該訴訟請求的案件情況,通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定,對參加登記的投資者發生效力。同時,投資者?;せ故芪迨隕賢蹲收咭?,可以作為代表人參加訴訟,并為經證券登記結算機構確認的權利人向人民法院登記,但投資者明確表示不參加該訴訟的除外。

證券違法成本較大幅度提高

相比草案三審稿,四審稿進一步加大對證券違法行為的處罰力度,顯著提高證券違法成本,嚴厲懲治并震懾違法行為人。

草案四審稿明確,對相關證券違法行為,有違法所得的,規定沒收違法所得。同時,較大幅度地提高行政??疃疃?,按照違法所得計算??罘鵲?,處罰標準由原來的一至五倍,提高到一至十倍。

針對欺詐發行行為,四審稿規定,發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容,尚未發行證券的,處以二百萬元以上至二千萬元以下???;已經發行證券的,處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處以一百萬元以上一千萬元以下的???。負有責任的發行人的控股股東、實際控制人、保薦人等都將被處以一定金額的???。

來源:澎湃新聞